רוצים לייעץ לסטארטאפ כשיש לכם עבודה? מה לבדוק קודם

01. התשובה הקצרה: כן, אבל אחרי ארבע בדיקות

כן, אפשר לייעץ לסטארטאפ ולהמשיך לעבוד בבית חולים, במשרד ממשלתי או בחברה גדולה. הרבה סטארטאפים בנויים בדיוק על הידע הזה. אבל הייעוץ הוא לא רק שיחה על קפה. יש מעסיק, יש חוק, ולפעמים יש גם רגולטור מקצועי.

אז לפני שאומרים למייסדים "יאללה, אני בפנים", עוברים על ארבע בדיקות. כל אחת מהן לוקחת שעה או שתיים, וחוסכת שנים של כאב ראש.

• החוזה והמעסיק: מה כתוב על עבודה נוספת, סודיות וקניין רוחני, ואישור בכתב.
• ניגוד עניינים: האם לסטארטאפ יש קשר למקום העבודה שלכם, למטופלים או ללקוחות שלכם. רופאים ועובדי מדינה בודקים את זה לפי כללים משלהם.
• קניין רוחני: מה אתם מביאים מהבית, ומה בעצם שייך למעסיק.
• תגמול ומס: אופציות, וסטינג, ולמה יועץ חיצוני ממוסה אחרת מעובד.

02. מי אתם? כי לכל אחד חלים כללים אחרים

בואו נעשה את זה מוחשי. נועה היא רופאת ילדים בבית חולים. שני מייסדים בונים אפליקציה למעקב חום אצל ילדים, וביקשו שתהיה היועצת הרפואית שלהם. יוסף הוא מהנדס בחברת שבבים, וחבר מהתואר פתח סטארטאפ לחיישנים ורוצה אותו כיועץ טכני. מאיה היא כלכלנית במשרד ממשלתי, וסטארטאפ פינטק מבקש שתעזור להם להבין רגולציה.

שלושתם מביאים בדיוק את מה שהמייסדים צריכים. אבל לכל אחד מהם יש ספר חוקים אחר. ליוסף, שכיר בחברה פרטית, החוזה והחוק לגבי המצאות הם העיקר. לנועה נוספים כללי ניגוד עניינים של רופאים. מאיה, כעובדת מדינה, צריכה היתר מראש לפני שהיא מתחילה בכלל.

הדמויות בדויות, אבל הבדיקות אמיתיות. תמצאו את עצמכם באחת מהן, ותקראו קודם את הסעיף שלכם.

03. בדיקה ראשונה: מה כתוב בחוזה, ומה אומרים למעסיק

תפתחו את הסכם העבודה ותחפשו ארבע מילים: עבודה נוספת, סודיות, קניין רוחני ואי תחרות. לפעמים יש סעיף שמחייב לבקש אישור לכל עיסוק נוסף. לפעמים יש סעיף שאומר שכל מה שתמציאו בתחום של החברה שייך לה, גם אם עשיתם את זה בלילה.

הנה העניין: גם כשהחוזה לא אוסר, שווה לספר למעסיק בכתב ולבקש אישור. ככה אין הפתעות אם הסטארטאפ יצליח, ואם פעם יהיה ויכוח על רעיון, יש לכם מסמך שמראה שפעלתם בשקיפות. בסוף המדריך יש הודעה מוכנה.

ועוד כלל פשוט, בלי קשר למה שכתוב בחוזה: לא מייעצים בשעות העבודה, לא מהמחשב של העבודה, ולא עם מידע של העבודה. לא מצגות פנימיות, לא נתוני לקוחות ולא קוד.

• עבודה נוספת: צריך אישור? ממי? בכתב?
• סודיות: מה נחשב מידע של המעסיק בתחום שלכם.
• קניין רוחני: האם הסעיף מכסה רק את תחום החברה או כל מה שתמציאו.
• אי תחרות: האם הסטארטאפ פועל בשוק של המעסיק או מוכר ללקוחות שלו.

04. בדיקה שנייה: של מי הרעיון?

את החלק הזה הרבה אנשים לא מכירים. לפי חוק הפטנטים, המצאה של עובד שהגיע אליה עקב שירותו ובתקופת שירותו נקראת "אמצאת שירות", והיא שייכת למעביד אם אין ביניכם הסכם אחר. החוק גם מחייב עובד להודיע למעביד בכתב על אמצאה כזו, ומעביד יכול לוותר עליה בתוך שישה חודשים מההודעה.

ולא רק פטנטים. לפי חוק זכות יוצרים, המעביד הוא הבעלים הראשון של יצירה שעובד יצר לצורך עבודתו ובמהלכה, אלא אם הוסכם אחרת. מסמך, קוד או מצגת שהכנתם בשביל העבודה הם לא שלכם להעביר לסטארטאפ.

תכל'ס, מה עושים? יוסף, המהנדס, מייעץ בתחום הקרוב לעבודה שלו. אז לפני שהוא נותן רעיון טכני, הוא מבקש מהמעסיק אישור בכתב שהייעוץ לא נוגע בתחום שלהם, או ויתור מפורש. בהסכם הייעוץ עם הסטארטאפ הוא מגדיר שמה שהוא מעביר לחברה הוא רק מה שהוא יצר בשבילה.

• רושמים לעצמכם מה אתם מביאים מהניסיון הכללי, ומה קשור ישירות לעבודה הנוכחית.
• עובדים מהמחשב הפרטי ובזמן הפרטי, ושומרים תיעוד קצר של מתי ומה עשיתם.
• אם הרעיון קרוב מדי לתחום של המעסיק, עוצרים ומבקשים ויתור בכתב לפני שממשיכים.

מקורות: חוק הפטנטים, התשכ"ז-1967, פרק ח': אמצאות בשירות (סעיפים 131-132, 137), ויקיטקסט ↗ חוק זכות יוצרים, התשס"ח-2007, סעיף 34: יצירה שנוצרה בידי עובד, ויקיטקסט ↗

05. רופאים: ניגוד עניינים זה לא סעיף קטן

פקודת הרופאים אומרת את זה בפשטות: רופא מורשה לא יעסוק בעיסוק אחר בנסיבות שבהן עלול להיווצר ניגוד עניינים בין העבודה כרופא לבין העיסוק האחר. זה לא איסור לייעץ לסטארטאפ. זה אומר שהשאלה המרכזית היא איפה נפגשים שני הכובעים: המטופלים, המחלקה, הרכש או ניסוי במוצר.

לשכת האתיקה של ההסתדרות הרפואית (הר"י) פרסמה ב-2021 עמדה על רופאים ממציאים ויזמים. לפי העמדה, אין מניעה שרופא ייהנה מהמצאה או מתפקיד בחברה. אבל רופא שיש לו עניין בחברה ישתמש במוצר על מטופלים רק אחרי אישור כמקובל (למשל FDA או משרד הבריאות) ושימוש שוטף בתחום. וניסויים עוברים את כל כללי הניסוי הקליני.

אצל נועה זה אומר כמה דברים פשוטים. היא מספרת להנהלת בית החולים לפני שהיא מתחילה. היא לא מגייסת מטופלים מהמחלקה לפיילוט של האפליקציה, ולא ממליצה עליה להורים בזמן שהיא מקבלת אופציות. ואם בית החולים ממשלתי, חלים עליה גם כללי עובדי המדינה, שמופיעים בתקשי"ר בפרק משנה נפרד לרופאים.

• לפני שמתחילים: מודיעים בכתב להנהלה ושואלים איזה אישורים צריך.
• לא משתמשים בגישה למטופלים, לנתונים או לציוד של בית החולים בשביל הסטארטאפ.
• ניסוי או פיילוט בבית החולים? רק דרך המסלול הרשמי של ניסויים קליניים, ועם גילוי מלא של הקשר שלכם לחברה.
• שווה לבדוק גם מול ההסתדרות הרפואית ומול היועץ המשפטי של המוסד שלכם, כי הכללים אצלכם יכולים להיות מחמירים יותר.

מקורות: פקודת הרופאים [נוסח חדש], התשל"ז-1976, סעיף 10: עיסוק אחר, ויקיטקסט ↗ תקנון שירות המדינה (תקשי"ר), פרק 42.4: עבודה פרטית ועבודה נוספת (נוסח באתר המוסד לביטוח לאומי) ↗

06. עובדי מדינה: בלי היתר בכתב לא מתחילים

התקשי"ר, התקנון של עובדי המדינה, קובע שעבודה פרטית מחוץ לתפקיד היא לא זכות מובנת מאליה, וצריך לקבל עליה היתר. וההגדרה רחבה: עבודה בשכר, עיסוק כעצמאי, תפקיד ניהולי בחברה, ואפילו החזקת מניות כשהיא עלולה לדרוש מעורבות בניהול. אז ייעוץ תמורת אופציות כנראה נכנס להגדרה.

התקשי"ר גם מפרט מתי לא ייתן היתר. למשל כשהעבודה קשורה לתפקיד שלכם או עלולה לשים אתכם בניגוד עניינים. או כשהיא מחברת אתכם לגוף שיש לו קשר כספי או מסחרי עם המשרד שלכם. או כשאי אפשר לתחום אותה לשעות שאחרי העבודה. ובהיתר עצמו: לא משתמשים בציוד או בשירותי מזכירות של המשרד, ולא יותר מרבע משעות העבודה השבועיות.

אצל מאיה, שעובדת על רגולציה פיננסית, סטארטאפ פינטק הוא בדיוק המקרה שבודקים בזכוכית מגדלת. וגם אם תקבל היתר, חוק הפטנטים מחייב עובדי מדינה להודיע לנציבות שירות המדינה על המצאה שהגיעו אליה בתקופת השירות או בשנה שאחריה, בתחום התפקיד. בקיצור: מבקשים היתר, מחכים לתשובה בכתב, ורק אז מתחילים.

מקורות: תקנון שירות המדינה (תקשי"ר), פרק 42.4: עבודה פרטית ועבודה נוספת (נוסח באתר המוסד לביטוח לאומי) ↗ חוק הפטנטים, התשכ"ז-1967, פרק ח': אמצאות בשירות (סעיפים 131-132, 137), ויקיטקסט ↗

07. אחוזים, וסטינג ומס: למה סעיף 102 כנראה לא עליכם

יועצים מקבלים בדרך כלל אופציות ולא משכורת. משרד עורכי הדין יאיר עודי, לדוגמה, מפרסם טבלה: יועץ מקבל בערך 0.15% עד 1% מהחברה בדילול מלא. המספר תלוי בשלב של הסטארטאפ ובכמה שעות היועץ נותן בחודש. ההבשלה היא בדרך כלל על פני שנתיים עד ארבע, עם קליף (Cliff) של חצי שנה או שנה. הם גם ממליצים לכתוב בהסכם מספר אופציות ולא אחוז, בגלל דילול בסבבים הבאים.

עכשיו החלק של המס, ולכן כדאי לבדוק אותו עם רואה חשבון. סעיף 102, המסלול שבו עובדים מקבלים אופציות דרך נאמן, מגדיר "עובד" ככולל נושא משרה בחברה, אבל לא בעל שליטה. יועץ חיצוני שנותן שירותים הוא בדרך כלל לא עובד של הסטארטאפ.

במקרה כזה חל סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה. כשמממשים זכות שקיבלתם ממי שאתם נותנים לו שירותים, ההפרש בין שווי המניה למחיר ששילמתם נחשב הכנסה מעסק או ממשלח יד. כלומר מס לפי המדרגות שלכם, ביום המימוש. תכננו את זה מראש, ואל תסכימו ל"נכניס אותך ל-102" בלי שרואה חשבון בדק שזה באמת חל עליכם.

• מספר אופציות, מחיר מימוש, ואחוז בדילול מלא ביום ההענקה.
• וסטינג וקליף, ומה קורה לאופציות שלא הבשילו אם הייעוץ נגמר.
• היקף: כמה שעות בחודש, איזה פגישות, ומה לא כלול.
• קניין רוחני: מה בדיוק עובר לחברה, ושלא עובר שום דבר ששייך למעסיק שלכם.
• חלון מימוש אחרי סיום הייעוץ.
• הערה חשובה: הסכם ייעוץ ומיסוי אופציות הם תחום של עורכי דין ורואי חשבון. המדריך הזה עוזר לכם לשאול את השאלות הנכונות, הוא לא תחליף לבדיקה שלהם.

מקורות: משרד עו"ד יאיר עודי: התקשרות עם Advisory Board ותגמולו ↗ פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], סעיפים 3(ט) ו-102 (נוסח באתר המוסד לביטוח לאומי) ↗

08. הודעה מוכנה: איך מבקשים אישור מהמעסיק בלי להסתבך

שולחים את זה במייל, לא בווטסאפ, כדי שיישאר תיעוד. מתאימים את מה שבסוגריים, ומצרפים את מי שאחראי על זה אצלכם (מנהל ישיר, משאבי אנוש, היועץ המשפטי או הממונה על היתרים).

נושא: בקשה לאישור ייעוץ לסטארטאפ מחוץ לשעות העבודה

היי [שם],

פנו אליי מייסדים של סטארטאפ בשם [שם החברה], שמפתחים [משפט אחד על מה הם עושים]. הם ביקשו שאהיה יועץ/יועצת בתחום [התחום].

כדי שהכול יהיה שקוף, הנה הפרטים:
- היקף: בערך [מספר] שעות בחודש, אחרי שעות העבודה ומהמחשב הפרטי שלי.
- תמורה: [אופציות / תשלום / בלי תמורה].
- קשר לעבודה שלי: [למשל: החברה לא מוכרת ללקוחות שלנו ולא מתחרה בנו].
- לא אשתמש במידע, בנתונים, בקוד או בציוד של העבודה.

אשמח לאישור בכתב, ואם צריך למלא טופס או לקבל אישור נוסף, אשמח לדעת ממי.

תודה,
[שם]

09. מתי עוצרים (או לפחות מאטים)

לא כל הצעה לייעץ שווה את הסיכון. אלה הסימנים שבגללם שווה לעצור, לשאול עוד שאלה או להגיד לא בנימוס.

• המייסדים רוצים "רק להציץ" בנתונים או בלקוחות של המעסיק שלכם.
• הסטארטאפ מוכר בדיוק למקום שבו אתם עובדים, או למחלקה שאתם משפיעים על הרכש שלה.
• מבקשים מכם להמליץ על המוצר למטופלים או ללקוחות לפני שיש לו אישור.
• אין הסכם ייעוץ, רק "נסגור אחוזים אחר כך".
• לחץ להתחיל מחר, לפני שקיבלתם אישור מהמעסיק.
• מבטיחים לכם 102 כשאתם בעצם יועצים חיצוניים.

10. איך מוצאים את הסטארטאפ שבאמת צריך את הידע שלכם ב-Solution

בשביל זה בנינו את Solution: כדי שמומחה עם עבודה מלאה ימצא את המייסדים שצריכים בדיוק את התחום שלו, ויתחיל את השיחה עם סיבה ולא עם הודעה קרה. מייסדים מפרסמים בקשות ליועץ (Advisor) או לשותף (Partner), והתשובות מגיעות אליהם למקום אחד. דף הסטארטאפ מראה מה החברה עושה, באיזה שלב היא ואיזה תפקידים חסרים לה. ככה רואים מראש אם יש קשר למעסיק שלכם, עוד לפני הפגישה הראשונה. והאפליקציה בנויה עם סוף: מוצאים אדם אחד ששווה להכיר, וחוזרים לחיים.

הממשק באנגלית, אבל אפשר לכתוב בעברית. ככה עושים את זה בפועל:

• פותחים פרופיל וכותבים במה אתם עוזרים: "רופאת ילדים, עוזרת לסטארטאפים בבריאות דיגיטלית להבין איך הורים ורופאים באמת משתמשים במוצר". מייסדים מחפשים לפי מה שאנשים עוזרים בו, מה הם מחפשים, תחום ומיקום.
• עוברים על בקשות של מייסדים שמחפשים Advisor או Partner בתחום שלכם, ועונים בקצרה: מה אתם מביאים, כמה זמן יש לכם, ושאתם עובדים במקביל ותבקשו אישור מהמעסיק.
• לפני שעונים, פותחים את דף הסטארטאפ ובודקים את סעיף 03: האם החברה מוכרת למעסיק שלכם או מתחרה בו?
• ממלאים את השאלון הקצר של Smart Connections, ארבע לחיצות על איך אתם עובדים, ומקבלים הצעות לאנשים, כל אחת עם הסיבה למה דווקא הם. ככה הפנייה הראשונה שלכם למייסד מתחילה מהסיבה.
• מה בחינם ומה ב-Membership: פרופיל, להסתובב ברשת, לעקוב אחרי אנשים וסטארטאפים, שלוש ההודעות הראשונות, ולראות שיש לכם הצעות מ-Smart Connections הם בחינם. עם Membership פונים ישירות לכל אחד, רואים מי הוצע לכם ולמה, מפרסמים ועונים על בקשות, מופיעים באינדקס ומגיעים לאירועים.

מקורות: Solution ב-App Store ↗

11. ואם אתם רוצים עוד דרכים להתחיל

יש גם דרכים אחרות לגמרי: תוכניות מנטורים של אקסלרטורים ושל ארגוני בוגרים, האקתונים בתחום שלכם, ומייסדים שמגיעים דרך חברים משותפים. היתרון שם הוא מסגרת ברורה ושעות קבועות. גם שם עושים את אותן ארבע בדיקות.

רוצים להעמיק בצד של מה עושים בתור יועץ ואיך מתחילים בניסיון קטן? יש לנו מדריך באנגלית על איך להיות יועץ לסטארטאפ. ואם מונחים כמו וסטינג, קליף ודילול עוד מבלבלים, יש מילון יזמים בלי חפירות.

12. בקיצור: הרשימה לפני שאומרים כן

תענו לעצמכם על חמש שאלות. האם קראתם את החוזה? האם יש לכם אישור בכתב, או היתר אם אתם עובדי מדינה? האם לסטארטאפ אין קשר כספי או מסחרי למקום העבודה שלכם, למטופלים או ללקוחות? האם ברור מה אתם מביאים ומה שייך למעסיק? והאם רואה חשבון אמר לכם איך ימוסו האופציות?

חמישה כן? מעולה, הידע שלכם יכול לעזור למייסדים יותר מכל מצגת. משהו חסר? סוגרים אותו קודם. זה לא כיף, אבל ככה מייעצים בלי לסכן את העבודה שאתם אוהבים.